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夜光明:股票定向发行说明书(自办发行)(第二次修订稿)

夜光明:股票定向发行说明书(自办发行)(第二次修订稿)

时间:2021年04月06日 18:11:17 中财网

原标题:夜光明:股票定向发行说明书(自办发行)(第二次修订稿)


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
股票定向发行说明书(第二次修订稿)

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
股票定向发行说明书(第二次修订稿)

住所:浙江省台州市滨海工业园海丰路2355号

2021年3月

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。


2


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027..........................................................................................................................................2
目录..........................................................................................................................................3
释义..........................................................................................................................................4
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明.......................................................5
二、基本信息...........................................................................................................................6
三、发行计划...........................................................................................................................9
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................18
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要.....................................................................21
六、中介机构信息.........................................................................................................................23
七、有关声明................................................................................................................................24
八、备查文件................................................................................................................................27

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027..........................................................................................................................................2
目录..........................................................................................................................................3
释义..........................................................................................................................................4
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明.......................................................5
二、基本信息...........................................................................................................................6
三、发行计划...........................................................................................................................9
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................18
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要.....................................................................21
六、中介机构信息.........................................................................................................................23
七、有关声明................................................................................................................................24
八、备查文件................................................................................................................................27

3


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
公司、本公司、股份公司、发行人指浙江夜光明光电科技股份有限公司
公司股东大会指
浙江夜光明光电科技股份有限公司股东大

公司董事会指浙江夜光明光电科技股份有限公司董事会
公司监事会指浙江夜光明光电科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
公司章程指浙江夜光明光电科技股份有限公司章程
中泰证券、证券公司、主办券商指中泰证券股份有限公司
立信、验资机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
德恒律师、法律顾问指北京德恒(杭州)律师事务所
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
股转系统指全国中小企业股份转让系统
《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《定向发行指南》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行指南》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
现有股东指股权登记日在册的股东
定向发行说明书指
浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定
向发行说明书
《证券法》指中华人民共和国证券法
《业务规则》指
全国中小企业股份转让系统业务规则(试
行)
《格式准则第3号》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第3号-定向发行说明书和发行情况报告
书》
元、万元指人民币元/万元,文中另有说明的除外

4


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:

1
连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事
会召开当日公司普通股总股本的10%。


2
连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000
万元。


3
发行对象确定,且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人
员、核心员工。


4发行价格确定。是
5发行数量确定。是
6认购方式为现金认购。是
7发行后公司控制权未发生变动。是
8发行中不存在特殊投资条款。是
9
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内
不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪
律处分的情形。



综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供主
办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。


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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
基本信息
(一)公司概况

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
基本信息
(一)公司概况

公司名称浙江夜光明光电科技股份有限公司
证券简称夜光明
证券代码873527
所属行业
C制造业-C26化学原料和化学制品制造业-C265
合成材料制造业-C2659其他合成材料制造
主营业务反光材料研发、制造、销售
所属层次基础层
主办券商中泰证券
董事会秘书或信息披露负责人王中东
联系方式0576-88123808

公司处于化学原料和化学制品制造业,拥有一支专业的技术研发团队,在研发和产品设
计过程中积累了丰富的行业经验,目前取得专利27项。公司依托这些技术资源优势,通过
直接销售和间接销售的方式为服饰加工行业、鞋帽箱包加工行业、雨伞雨衣加工行业、标牌
加工行业、广告行业、电力通信行业、交通行业等行业的客户提供反光布、反光膜、反光服
饰及反光制品等反光材料,从而获取收入、利润和现金流。


(二)发行人及相关主体是否存在下列情形

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制
人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、优
先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内。否

(三)发行概况

拟发行数量(股)1,250,000
拟发行价格(元)8.00
拟募集金额(元)10,000,000.00
发行后股东人数是否超200人否
是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年主要财务数据和指标

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0272019年12月31日2020年12月31日
资产总计(元)299,944,000.36370,492,468.20
其中:应收账款46,085,658.4551,808,113.82
预付账款2,583,470.793,843,622.19
存货62,132,251.7282,655,215.73
负债总计(元)131,551,035.32175,685,938.90
其中:应付账款52,974,441.9280,031,653.63
归属于母公司所有者的净资产
(元)
168,392,965.04194,806,529.30
归属于母公司所有者的每股净资
产(元/股)
3.724.30
资产负债率(%)43.86%47.42%
流动比率(倍)1.641.53
速动比率(倍)1.141.03

项目2019年度2020年度
营业收入(元)275,953,946.24291,964,981.03
归属母公司所有者的净利润(元)27,756,662.5726,413,564.26
毛利率(%)23.87%21.96%
每股收益(元/股)0.630.58
加权平均净资产收益率(%)(依
据归属于母公司所有者的净利润
计算)
18.97%14.54%
加权平均净资产收益率(%)(依
据归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润计算)
16.66%12.91%
经营活动产生的现金流量净额
(元)
37,988,572.1139,769,481.47
每股经营活动产生的现金流量净
额(元/股)
0.860.88
应收账款周转率(次)5.825.57
存货周转率(次)3.692.96

注:2019年财务数据经立信计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意
见(报告号:信会师报字[2020]第ZF10482号);2020年财务数据经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见(报告号:信会师报字[2021]第ZF10093号)

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产负债表科目变动及分析

1.1、资产总计变动分析:2020年12月31日比2019年12月31日增长23.52%,主要
7


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
、收入增长存货规模增加和预付设备款的其他非流动
资产增加所致。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
、收入增长存货规模增加和预付设备款的其他非流动
资产增加所致。


1.2 、应收账款变动分析:2020年12月31日比2019年12月31日增长12.42%,主要
原因系公司收入增长,相应应收款余额增加,外销应收款周转率高于内销,受疫情影响,外
销占比下降所致,公司根据行业特点,并结合自身生产经营状况,制定了审慎的整体信用政
策,2020年末应收款余额55,178,341.12元,并根据坏账准备计提政策计提了坏账准备
3,370,227.30元,计提比例为6.11%,坏账准备计提政策和计提比例与同类企业水平相当,
坏账准备计提合理充分。

1.3、预付账款变动分析:2020年12月31日比2019年12月31日增长48.78%,主要
原因系预付房租和MES软件款所致。

1.4、存货变动分析:2020年12月31日比2019年12月31日增长33.03%,主要原因
系疫情反复,储备部分原材料保障节后顺利开工,公司收入增加,内贸增长交货期短备货量
增加所致。

1.5、负债总计变动分析:2020年12月31日比2019年12月31日增长33.55%,主要
原因系公司收入增长,相应票据融资付应付款增加,短期储备部分原材料应付账款增加所致。

1.6、应付账款变动分析:2020年12月31日比2019年12月31日增长51.08%,主要
原因系公司收入增长、相应原辅料采购增加,疫情反复公司短期储备部分原材料保障节后顺
利开工所致。

1.7、归属于母公司所有者的净资产变动分析:2020年12月31日比2019年12月31
日增长15.69%,主要原因系公司2020年净利润增加所致。

1.8、资产负债率变动分析:2020年比2019年资产负债率上升3.56个百分点,变动较
小,资产结构合理,风险可控,经营情况稳定。

。。

2、利润表科目变动及分析

2.1、营业收入变动分析:2020年比2019年收入增长5.80%,主要原因系市场需求旺
盛,反光布产品收入增加,2020年反光布产品占公司总收入69.48%,反光布收入同比去年
增长18.65%,公司主营业务突出,收入构成稳定。

2.2、归属母公司所有者的净利润变动分析:2020年比2019年下降4.84%,主要原因
系2020年政府补贴收入同比2019年减少,人民币升值,汇兑损失增加所致。

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0273、毛利率变动分析:2020年比2019年下降1.91个百分点,主要原因系产品运输
费用2019年计入销售费用,2020年根据新准则计入营业成本所致。

2.4、每股收益变动分析:2020年比2019年下降0.05元,主要原因系2020年净利
润比2019年下降所致。

2.5、加权平均净资产收益率变动分析:2020年比2019年加权平均净资产收益率下
降4.43个百分点,主要原因系2019年7月公司发行股票200万股,增加1400万净资产,
2019年平均净资产少于2020年平均净资产,以及2020年比2019年取得政府补助减少、汇
兑损失增加所致。

2.6、经营活动产生的现金流量净额:2020年比2019年增长4.69%,变动较小,主要
原因系销售收入增加,货款回笼增加所致。

三、发行计划
(一)发行目的

为降低公司资产负债率、增强公司盈利能力,进一步增强公司的综合竞争力、提高公司
抗风险能力和核心竞争力、补充公司流动资金。公司拟向原股东邵雨田定向发行股份,本次
发行股份不超过125万股(含125万股),每股价格为人民币8 元,预计募集资金总额不
超过人民币1,000万元(含1,000万元),募集资金用于公司补充流动资金。


(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定

《公司章程》第二十条规定,公司定向发行股票时,现有股东不享有对本次发行股票
的优先认购权。


2、本次发行优先认购安排

公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过《关于的议案》,
已说明根据公司章程相关规定本次发行现有股东无优先认购权,因此本次定向发行对2020
年度股东大会股权登记日的在册股东不进行优先认购安排。同日,公司召开第二届监事会第
八次会议审议通过上述议案。上述议案提交公司2020年度股东大会审议。本次发行股东优

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0273、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次股票发行现有股东的优先认购安排符合《定向发行规则》、《公司章程》的规定,本

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0273、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次股票发行现有股东的优先认购安排符合《定向发行规则》、《公司章程》的规定,本

次发行优先认购安排合法合规。


2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计1名,具体如下:
(1)基本信息
序号
发行
对象
实际
控制

前十名股东
董事、监事、
高级管理人员
核心员

发行对象与公司董
事、股东是否存在关
系关联
是否
属于
持股比

1邵雨否是8.3885%否否否否是邵雨田与公司及
田在册股东杭州信
得宝投资管理有
限公司-台州汇
明股权投资合伙
企业(有限合伙)
执行事务合伙人
邵奕洋为父女关
系。


注:上表数据来源于公司2021年2月19日证券持有人名册。


邵雨田,男,汉族,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2001
年创办南洋电子,2001-2006年担任南洋电子董事长;2001年创办富洋电子,并担任富洋电
子董事长至今;2003-2007年担任浙江东立电子有限公司董事长;2006年创办南洋投资,并
担任南洋投资董事长至今。2006-2020年担任南洋科技董事长、总经理。


本次发行前,邵雨田持有公司380万股,占总股本8.3885%,本次发行后,邵雨田将持
有公司505万股,占总股本10.8485%。


发行对象与公司及在册股东杭州信得宝投资管理有限公司-台州汇明股权投资合伙企
业(有限合伙)执行事务合伙人邵奕洋为父女关系,与夜光明董事、监事、高级管理人员不
存在其他关联关系。


本次发行前,杭州信得宝投资管理有限公司-台州汇明股权投资合伙企业将持有公司
200万股,占总股本4.4150%,本次发行后,杭州信得宝投资管理有限公司-台州汇明股权
投资合伙企业仍持有公司200万股,占总股本4.2965%。


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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0272)投资者适当性
经核查,本次发行对象符合投资者适当性要求。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0272)投资者适当性
经核查,本次发行对象符合投资者适当性要求。



发行
对象
证券账户
交易
权限
私募投资基
金或私募投
资基金管理

境外投
资者
失信联
合惩戒
对象
持股平

股权代

1
邵雨

0105237989
基础
层投
资者
否否否否否

本次发行对象为公司现有前十名股东,属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行

对象范围。本次发行对象不存在境外投资者情况,发行对象符合中国证监会及股转公司关于投

资者适当性制度的有关规定。


1)是否属于失信联合惩戒对象
经检索中国执行信息公开网()、中国裁判文书
网()、国家企业信用信息公示系统
()、证券期货市场失信记录查询平台
()、信用中国
()网站公示信息,截至本说明书签署之日,发行对象
不存在属于失信联合惩戒的情形,不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》
中规定的失信联合惩戒对象。截至本说明书签署之日,发行对象不存在属于失信联合惩戒
的情形,不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒
对象。


2)是否为持股平台
发行对象为自然人投资者,不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务
的公司法人、合伙企业等持股平台。


3)是否存在股权代持
经核查发行对象出具的《承诺函》,本次发行不存在股权代持情况。

4)发行对象的认购资金来源、认购资金来源的合法合规性
根据发行对象出具的《承诺函》,本次发行对象认购资金来源均为自有资金,不存在
向公司借款的情况,也不存在由公司为发行对象提供担保的情况,不存在他人代为缴款
情形,不存在非法募集他人资金进行投资的情形,发行对象认购资金来源合法合规。


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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
三)发行价格
本次发行股票的价格为8.00元/股。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
三)发行价格
本次发行股票的价格为8.00元/股。


1、发行价格

本次发行股票的种类为人民币普通股,发行价格为8.00元/股。

2、定价方法及定价合理性

(1)、每股净资产及每股收益
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2021]第ZF10093号的《审计报告》,
截至2020 年12月31 日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产194,806,529.30元,
净利润为26,413,564.26元,归属于母公司股东的每股净资产为4.30元,基本每股收益为

0.58元。公司本次发行价格显著高于公司每股净资产,公司价值不存在被低估的情形。

(2)、股票二级市场交易价格情况
公司采用集合竞价的交易方式,通过查询交易数据,2020年11月17日挂牌股转系统
以来,二级市场交易量较少,因此,公司股票二级市场交易价格不具有参考性。


(3)、权益分派情况
公司共发生过两次权益分派。公司于2017年8月27日召开2017年第三次临时股东大
会审议通过了《关于2017年半年度利润分配预案的议案》,2017 年9月11日已完成该权
益分派,以公司当时总股本43,300,000 股为基数,以每10股派发现金红利2元人民币(含
税),共计分配人民币8,660,000元。该次权益分派工作已经实施完毕,不会对本次发行的
股票价格造成重大影响。


公司于2018年9月8日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年半
年度利润分配预案的议案》,2018 年9月19日已完成该权益分派,以公司当时总股本
43,300,000 股为基数,以每10股派发现金红利2元人民币(含税),共计分配人民币
8,660,000 元。该次权益分派工作已经实施完毕,不会对本次发行的股票价格造成重大影响。


(4)、前次发行价格情况
2015年12月22日,公司召开第一届董事会第三次会议审议通过公司增加注册资本、
提请召开股东大会的议案。2016年1月7日,公司召开2016年第一次临时股东大会,决议
公司发行800万股,发行价格4.00元/股,融资额共计人民币3,200万元。


2017年4月18日,公司召开第一届董事会第九次会议审议通过公司增加注册资本、

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0272017年5月4日,公司召开2017年第一次临时股东大会,决议
公司发行530万股,发行价格4.50元/股,融资额共计人民币2,385万元。

2019年6月25日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过公司增加注册资本、提请召
开股东大会的议案。2019年7月13日,公司召开2019年第二次临时股东大会,决议公司
发行200万股,发行价格7.00元/股,融资额共计人民币1,400万元。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0272017年5月4日,公司召开2017年第一次临时股东大会,决议
公司发行530万股,发行价格4.50元/股,融资额共计人民币2,385万元。

2019年6月25日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过公司增加注册资本、提请召
开股东大会的议案。2019年7月13日,公司召开2019年第二次临时股东大会,决议公司
发行200万股,发行价格7.00元/股,融资额共计人民币1,400万元。


公司本次股票的发行对象为现有前十股东之一,募集资金用于补充流动资金。本次股
票发行的目的主要为满足公司战略发展的需要,不断加强公司运营规模和资本实力,促进公
司业务良性发展。


综上所诉本次股票发行的价格综合考虑了本次次股票发行目的、股票二级市场交易价
格、公司所处行业前景、成长性、经营情况、公司每股净资产、每股收益等多种因素,并与
发行对象进行沟通后最终确定,发行价格合理。

3、定价合法合规性

公司与发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》,就发行价格进行了明确约定。

公司于2021年3 月2 日召开第二届董事会第十一次临时会议以及第二届监事会第八次临
时会议,审议了《关于股票定向发行说明书的议案》、《关于公司签署附生效条件的的议案》等。会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决等
程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司拟于2021年3月24日召开2020 年度
股东大会审议上述议案。本次定向发行价格的定价程序合法合规。

4、本次股票发行不适用股份支付

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。


公司本次股票发行不存在公司以低价发行股份从而向发行对象支付报酬的情形,不属于
《企业会计准则第11 号——股份支付》所列示的情形。

故本次发行不涉及股份支付。

5、董事会决议日至新增股票登记日期间发生权益分派对发行数量和发行价格的调整

董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派,不会导致发行数量和
发行价格做相应调整。


(四)本次股票发行数量及预计募集资金总额

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0271,250,000股,预计募集资金总
额10,000,000.00元。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0271,250,000股,预计募集资金总
额10,000,000.00元。


认购信息如下:

序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)
1邵雨田1,250,000.0010,000,000.00
总计-1,250,000.0010,000,000.00

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票1,250,000股,预计募集资金总
额10,000,000.00元。


(五)最近十二个月内发行股票情况

序号
披露新增股票挂
牌交易公告日
募集资金总额
(元)
发行前总股
本数(股)
实际发行股
票数(股)
发行完成后
总股本数
(股)
合计-0-0-

最近十二个月无发行股票。


(六)限售情况

序号名称
认购数量
(股)
限售数量
(股)
法定限售数量
(股)
自愿锁定数量
(股)
1邵雨田1,250,000.00000
合计-

本次发行对象无自愿锁定承诺及其他限售安排。

(七)报告期内的募集资金使用情况

序号
披露新增股票
挂牌交易公告

募集资金
总额(元)
当前募集资
金余额(元)
募集资金计
划用途
募集资金
实际用途
是否履行变
更用途审议
程序
不适用
合计

报告期内无募集资金使用情况。


(八)本次发行募集资金用途

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金10,000,000.00
合计-10,000,000.00

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有_10,000,000.00__元拟用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1偿还应付票据10,000,000.00
合计-10,000,000.00

公司业务规模不断扩大,流动资金需求同比也在增长,将本次股票发行的募集资金
补充流动资金-偿还应付票据,应付票据主要用于购买原材料,可以增强公司实力、扩大业
务规模,有利于公司的长期可持续发展,具有必要性和合理性。


募集资金到位后,公司将按照《募集资金管理制度》管理本次的募集资金。本次定向发
行将提高公司的综合实力,有利于公司及时把握市场机遇,为公司未来发展奠定坚实基础,
有利于公司的长期、可持续发展,本次募集资金具有必要性和合理性。


上述募集资金用途,属于公司主营业务及相关业务领域,公司承诺将不会用于持有交易
性金融资产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投
资于以买卖有价证券为主营业务的公司,公司承诺将不会用于股票或其他衍生品种、可转换
公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。


本次定向发行可为公司未来的发展提供充足的资金保障,具有必要性和合理性,符合公
司及全体股东利益

(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况

2016 年8 月26日,公司召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于募集资金
管理制度》的议案;2016年8 月26 日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台()发布了《募集资金管理制度》(公告编号:2016-037),该制度于
2016年第三次临时股东大会审议通过。公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过关于
重新修订的议案,此议案尚需2020年度股东大会审议,公司在全国中小

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027)发布了修订后《募集资金管理制度》
(公告编号:2021-006)。

公司将按照全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
规则》等规定及《公司章程》的要求的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内
部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027)发布了修订后《募集资金管理制度》
(公告编号:2021-006)。

公司将按照全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
规则》等规定及《公司章程》的要求的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内
部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。


2、募集资金专项账户的开立情况

为规范公司募集资金管理,切实保护投资者利益,公司召开第二届董事会第十一次会议
审议通过了《关于的议案》,根据全国中小企
业股份转让系统的要求,公司将为本次发行设立募集资金专项账户,同时公司将与主办券商、
资金托管银行签订三方监管协议,接受主办券商及托管银行对募集资金的监管。


该专项账户仅用于存储、管理公司股票发行的募集资金,不得存放非募集资金或用作其
他用途。

3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司将在认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监
管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理,并将三方监管协议在股票发行备案材料中
向全国中小企业股份转让系统提交报备,在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等
原因提前终止的,公司将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。


4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施
为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用,公司拟采取多方面的措施以保证募
集资金按计划合理使用,具体如下:

(1)公司已按照《定向发行规则》的规定,建立了募集资金的专户管理、使用、变更
和监督的内部控制制度,明确了募集资金使用的审批程序、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求。

(2)公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结
束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议,并切实履行相应决策监督程
序、风险控制措施及信息披露义务。

(3)公司募集资金支出必须严格遵守相关制度的规定,履行审批手续。所有募集资金
项目资金的支出,均先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导同意后,报财
务负责人审核,并由公司总经理签字后,方可予以付款。

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0274)公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用,改变募
集资金用途的,必须经董事会审议通过后,报股东大会批准后方可变更。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-0274)公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用,改变募
集资金用途的,必须经董事会审议通过后,报股东大会批准后方可变更。

(5)公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。同时,
监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机
构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管
措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立
案侦查等。



(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行完成后,公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。


(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次发行前股东人数不超过200人,本次发行认购对象为1名在册股东,本次发行
后公司股东人数累计不会超过200人,依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》的规定,豁免向中国证监会申请核准,
由全国股转公司履行自律审查。


(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

本次股票发行无需国资、外资等相关部门审批、核准或备案。


(十四)表决权差异安排

不适用。


(十五)信息披露义务履行情况

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向
发行应当披露的信息。公司于2021 年3月2日召开第二届董事会第十一次会议,审议本次
股票定向发行的方案及相关议案并披露,同时提请召开2020年度股东大会审议相关议案
(议案具体内容详见公司于2021年3月4 日在全国股转系统指定信息披露平台
上披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《关于召开2020 年度
股东大会通知公告》《股票定向发行说明书(自办发行)》等公告。公司及其相关责任主体在
报告期内,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披
露义务,不存在因信息披露违规或违法,被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全
国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向
发行应当披露的信息。公司于2021 年3月2日召开第二届董事会第十一次会议,审议本次
股票定向发行的方案及相关议案并披露,同时提请召开2020年度股东大会审议相关议案
(议案具体内容详见公司于2021年3月4 日在全国股转系统指定信息披露平台
上披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《关于召开2020 年度
股东大会通知公告》《股票定向发行说明书(自办发行)》等公告。公司及其相关责任主体在
报告期内,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披
露义务,不存在因信息披露违规或违法,被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全
国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。


综上,公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务。

公司及其相关责任主体在报告期内不存在因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给
予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分。


(十六)其他事项

1、本次发行需提交股东大会批准和授权相关事项
(1)《关于的议案》
(2)《关于浙江夜光明光电科技股份有限公司与发行对象签署附生效条件的的议案》
(3)《关于修改的议案》
(4)《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》
(5)《关于重新修订的议案》

2、本次发行不属于授权发行,不存在连续发行情形。


3.本次发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行后,公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,公司资产负债率将有
所下降,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步完善,有利于提升公司
的市场竞争力,巩固公司的市场地位,对公司业务发展有积极影响。本次定向发行募集资

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
增强公司的综合竞争力,改善现金流,为公司后续发展带来积极的影响。


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增强公司的综合竞争力,改善现金流,为公司后续发展带来积极的影响。


(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对财务状况的影响

本次定向发行结束后,公司将募集现金人民币1,000万元,公司总资产、净资产、每
股净资产等得到进一步提升,营运资金得到有效补充,资产负债率有所下降,为公司后续
发展提供有利保障。


2、对盈利能力的影响

本次定向发行完成后,由于公司股本和净资产的增加,短期内可能摊薄每股收益和净
资产收益率。但从长期来看,公司负债将有所下降,公司的资产负债率将降低,有利于降
低公司的融资成本,将进一步促进公司盈利能力的提高和利润的增长。


3、对现金流量的影响

本次定向发行结束后,公司现金流将进一步充裕,对公司现金流量有积极的影响。

(三)本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况

本次定向发行前公司共同实际控制人陈国顺、王增友,本次定向发行后公司共同实际
控制人情况未发生变化。本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

(四)本次定向发行前后公司控制权变动情况

类型名称本次发行前本次发行本次发行后(预计)
持股数量持股比例认购数量持股数量持股比例
共同实际
控制人(一
致行动人)
陈国顺9,790,00021.6115%09,790,00021.0311%
共同实际
控制人(一
致行动人)
王增友6,697,20014.7841%06,697,20014.3871%
实际控制
人陈国顺
台州万创投
资管理合伙
6,300,00013.9073%06,300,00013.5338%

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
企业(有限
合伙)
合计22,787,20050.3029%022,787,20048.9521%
第一大股

陈国顺9,790,00021.6115%09,790,00021.0311%

本次定向发行前,公司共同实际控制人为陈国顺和王增友,其中陈国顺直接持有公司

21.6115%的股份;王增友持有公司14.7841%的股份,台州万创投资管理合伙企业(有限合伙)
持有公司13.9073%的股份,陈国顺为万创投资执行事务合伙人,共同控制人陈国顺、王增友
合计持有和控制公司公司50.3029%表决权;陈国顺担任公司董事长,王增友担任公司的董事
及总经理,实际控制着公司的重大事务决策。

本次定向发行后,共同实际控制人陈国顺、王增友共计持有公司48.9521%表决权,故陈
国顺、王增友仍为公司实际控制人,故本次发行前后,公司控制权未发生变动。

(五)本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行后,原有股东的持股比例将可能稀释,同时公司总资产及净资产规模均有提升,
有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东权益有积极的影响。

(六)本次发行相关的特有风险

本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过,并由全国中小企业股份转让系统完成自
律审查后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小
企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性。


除上述风险外,本次股票发行不存在其他特有风险。


五、其他重要事项

(一)、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;
公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。


(二)、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。


(三)、公司、现任董事、监事、高级管理人员最近两年内没有受到中国证监会行政处罚,
最近一年内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。


(四)、公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员等相关主

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象,不存在关于对失信主体实施规定的限制股
票发行的情形。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象,不存在关于对失信主体实施规定的限制股
票发行的情形。


(五)、截至本发行说明书签署之日,公司股东不存在股权冻结、股权质押的情形。

(六)、公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

(七)、本次定向发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方(认购人):邵雨田
乙方(发行人):浙江夜光明光电科技股份有限公司
签订时间:2021年3月2日
2、认购方式、支付方式
认购方式:全部以现金认购。

支付方式:在认购公告规定的期间内将认购款足额汇入公司指定账户。

3、合同的生效条件和生效时间
协议经公司与认购对象签字、盖章并经公司董事会、股东大会审议通过股票发行方案并

履行相关审批程序后生效。

4、特殊事项约定

4.1发行终止后的退款及补偿安排
本协议各方同意,若乙方本次定向发行股票未获全国股转系统备案通过,则在全国股
转系统出具未通过备案等相关意见函后7个工作日内,乙方应向甲方返还全部投资款本金
(不加计利息)。


4.2 锁定安排
甲方认购的股票可以一次性进入全国股转系统进行公开转让。

5、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,
对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

6、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任
何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决,则任何一方有权将该争议向乙方所在地的法
院提起诉讼。诉讼期间内,各方继续拥有其在本协议项下的其它权利,并应继续履行其在本
协议下的相应义务。


7、保密

本协议和与本协议有关的一切信息(包括框架协议、本协议的存在及任何相关的投资文
件)均属保密信息,任何一方当事人未事先获得其他方的书面同意,不得泄漏或透露给第三
方,或用于其他目的。但乙方为开展全国股转系统定向发行股票备案申请、依照全国股转系
统相关要求进行披露的信息除外。


(二)关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的说明

本次股票发行中签订的《股份认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意
思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,该合同合
法有效。


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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
中介机构信息
(一)会计师事务所

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
中介机构信息
(一)会计师事务所

名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所中国上海市南京东路61号
执行事务合伙人杨志国
经办注册会计师蔡畅、王昌功
联系电话021-63391166
传真021-63399258

(二)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话4008058058
传真010-50939716

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027(一)公司全体董事、监事、高级管理人员声明

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027(一)公司全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

陈国顺王增友王增良

丁昌荣张邦超

全体监事签名:

任初林牟鑫钢陈威旭

全体高级管理人员签名:

----------------
王增友
---------------
王中东
浙江夜光明光电科技股份有限公司
2021年3月2日
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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


实际控制人签名:------------------------------
陈国顺王增友
2021年3月2日

控股股东签名:无

2021年3月2日

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
三)审计机构声明

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027
三)审计机构声明

本机构及经办人员(签字注册会计师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书
与本机构出具的专业报告(审计报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发
行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名:
蔡畅王昌功

会计师事务所负责人签名:
杨志国

立信会计师事务所(特殊普通合伙)
(加盖公章)
2021年3月2日

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浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

浙江夜光明光电科技股份有限公司股票定向发行说明书(第二次修订稿)公告编号:2021-027

(一)经与会董事签字并加盖公章的《浙江夜光明光电科技股份有限公司第二届董事会第十
一次会议决议》
(二)经与会监事签字并加盖公章的《浙江夜光明光电科技股份有限公司第二届监事会第八

次会议决议》
(三)《股份发行认购协议》

(四)其他与本次定向发行有关的重要文件。


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  中财网

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