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小村资本4宗违法 被暂停受理私募基金产品备案六个月

字号+ 作者:admin 来源:网络整理 2022-06-09 20:35 我要评论( )

中国经济网北京6月9日讯 昨日,中国证券投资基金业协会网站公布的纪律处分决定书(中基协处分(2022)31号)显示,上海小村资产管理有限公司(以下简称:小村资

  中国经济网北京6月9日讯 昨日,中国证券投资基金业协会网站公布的纪律处分决定书(中基协处分(2022)31号)显示,上海小村资产管理有限公司(以下简称:小村资本)存在以下4宗违规事实:未向投资者充分揭示相关风险、未充分履行审慎勤勉义务、两只私募基金产品未履行备案手续、未及时更新管理人登记信息。

  对此,小村资本针对前3项违法事实提出5条申辩意见,关于“未及时更新管理人登记信息”的问题未提出申辩意见。并向协会申请减免纪律处分。

  综合考虑小村资本的违规性质、情节与社会危害程度,协会决定维持在事先告知中拟对小村资本采取的纪律处分措施。即要求限期改正,暂停受理其私募基金产品备案六个月。

  根据中国经济网记者查询,小村资本成立于2009年6月25日,是一家专业从事投资和资产管理的机构。公司注册资本1.55亿元,实缴资本1.55亿元,管理规模50至100亿元。小村资本于2015年3月3日加入中国证券投资基金业协会-观察会员。

  基本事实和纪律处分事先告知情况如下,小村资本所管理的“广证乌商行1号私募股权投资基金”和“广证乌商行2号私募股权投资基金”(以下统称“广证乌商行1号、2号”)的基金财产主要用于认申购嘉兴崇邦股权投资管理有限公司作为普通合伙人的“嘉兴天丰股权投资管理合伙企业(有限合伙)”(以下简称“嘉兴天丰”,为协会备案的私募基金产品)的有限合伙份额,后者直接或间接投资于乌鲁木齐银行(以下简称乌行)的股份。根据相关委托投资协议的约定,“嘉兴天丰”拟向北京誉高航空设备有限公司(以下简称北京誉高)购买乌行股份,山西金满堂珠宝有限公司(以下简称山西金满堂)作为拥有相关股东准入资格的公司,“嘉兴天丰”委托山西金满堂代为投资入股至乌行,并以山西金满堂的名义持有乌行股份。

  2018年3月8日,乌行向协会提交书面材料,申请终止“广证乌商行1号、2号”的产品备案,并反映上述产品存在未向投资者充分揭示风险、存在误导性陈述等问题;3月16日,协会将“广证乌商行1号、2号”私募基金产品备案申请退回,要求小村资本就乌行反映的问题出具自查报告或提供专项法律意见,并主动与乌行进行沟通;自3月19日开始,“广证乌商行1号、2号”托管户陆续向“嘉兴天丰”划转投资款,“嘉兴天丰”随后将投资款划转至山西金满堂,后者最终将投资款转至北京誉高;2019年1月25日,“嘉兴天丰”从山西金满堂处获悉,因其拟受让的乌行股份已设定质押权利,无法启动过户流程。

  经查,小村资本存在以下违规事实:

  (一)小村资本未向投资者充分揭示相关风险

  “广证乌商行1号、2号”投资于“嘉兴天丰”的有限合伙份额,并由后者委托山西金满堂受让北京誉高持有的乌行股份同时代为持有。北京誉高持有的拟转让乌行股份已于相关交易前设定质押权利。小村资本未就相关交易结构的整体安排与底层标的资产的权属情况向投资者进行充分揭示。

  “广证乌商行1号、2号”基金合同约定,若目标公司未能按约定完成上市,有权要求颐和黄金制品有限公司(以下简称颐和黄金)按照年化8%(单利计算)回购相应股权。经查,颐和黄金在相关交易前已被列入失信被执行人名单,其持有的相关乌行股份还因涉诉被冻结查封,回购能力存疑。小村资本未就此回购风险向投资者进行充分揭示。

  综上,小村资本未将有关私募基金产品完整的投资交易结构、底层标的资产的权属情况、担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分披露,有关信息披露和风险揭示不完整、不充分,违反了《私募基金监管办法》第四条,《私募投资基金募集行为管理办法》第二十三条、二十四条,《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条的规定。

  (二)小村资本未充分履行审慎勤勉义务

  小村资本在协会已退回备案申请并明确提示相关风险的情况下,无视协会的风险提示与自律核查要求,未能审慎评估投资标的可能存在的重大风险,仍在备案完成前进行投资,冒然作出投资决策,草率地将大额资金对外划转,将基金财产置于严重的违约风险之中。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

  (三)小村资本的两只私募基金产品未履行备案手续

  经查,小村资本存在两只未备案的私募基金产品,分别为杭州祈翊投资管理合伙企业(有限合伙)与深圳磁谷投资中心(有限合伙)。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《私募基金登记备案办法(试行)》)第十一条的规定。

  (四)小村资本未及时更新管理人登记信息

  小村资本未及时向协会更新报送子公司及人员变动信息。以上行为违反了《私募基金登记备案办法(试行)》第二十一条的规定。

  根据《基金法》第一百一十一条第三项,《私募基金监管办法》第二十九条,《协会章程》第六条第三项,《会员管理办法》第二十九条,《纪律处分实施办法(试行)》第五条的规定,协会拟对小村资本采取“要求限期改正,暂停受理其私募基金产品备案六个月”的纪律处分措施。

  相关法规:

  《私募基金监管办法》第四条:私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产,从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

  私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规,恪守职业道德和行为规范。

  《私募基金监管办法》第八条:各类私募基金募集完毕,私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,办理基金备案手续,报送以下基本信息:

  (一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。

  (二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的,应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金,还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。

  (三)采取委托管理方式的,应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的,还应当报送托管协议。

  (四)基金业协会规定的其他信息。

  基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内,通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式,为私募基金办结备案手续。

  《私募基金监管办法》第二十九条:基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则,监督、检查会员及其从业人员的执业行为。

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